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标题: 中兴事件始末，比罚单更沉重的反思（转） [打印本页]

作者: 共同 时间: 2018-4-20 11:26
标题: 中兴事件始末，比罚单更沉重的反思（转）
2018年04月18日 11:32 《财经》杂志
4月16日，美国商务部网站公告，7年内禁止美国企业与中兴通讯（0763.HK / 000063.SZ）开展任何业务往来。公告称，中兴违反了2017年与美国政府达成的和解协议。当时，美国政府指控中兴非法向伊朗和朝鲜出口。
　　2017年3月，中兴通讯与美国政府就出口管制调查案件达成和解，中兴通讯支付约8.9亿美元的刑事和民事罚金，美国商务部工业与安全局对中兴通讯的3亿美元罚金被暂缓，是否支付将依据未来七年中兴对协议的遵守情况而定。这是中国企业收到的来自美国政府的金额最高的一张罚单。
　　2017年4月，我们赴位于深圳的中兴通讯公司总部，与公司合规管理部门的负责人沟通；我们请中兴公司有关负责人到北京参加中兴事件专题座谈会；我们搜集了美国政府公开的有关文件。由此，我们了解了事件的来龙去脉。
　　反思中兴通讯案例，有助于我们更深入地了解经济高度全球化时代全球型公司的竞争方式，有助于提升我国企业以合规为基础的全球竞争力，也有助于政府相关部门采取更有效的措施支持企业走向世界。

作者: 共同 时间: 2018-4-20 11:26
事件始末

　　根据美国商务部网站的信息显示，中兴通讯自2010年1月至2016年4月期间，在知晓美国依据《伊朗交易与制裁条例》对伊朗长期实施制裁的情况下，仍将内含美国制造的受限类配件和软件产品出口到伊朗，以获取伊朗公司的合同并参与当地庞大通讯网络的供应、建设、运营及服务，这些合同金额达到数亿美元。最终美国政府对中兴通讯提出的三项指控包括了串谋非法出口、阻挠司法以及向联邦调查人员做出虚假陈述。

　　事实上，早在2012年美国政府就对中兴通讯立案调查，但直到2016年美国商务部工业与安全局（简称“BIS”）才正式将中兴通讯及其三家关联公司列入“实体名单”并采取具体管制措施。在长达4年多的时间里，中兴通讯在应对美国政府调查过程中出现了不少失误。

　　1、美国有关部门对中兴通讯启动调查前，公司领导对于贸易管制合规不了解，没有采取相应的应对措施。

　　2012年3月，美国德克萨斯州法院最先给中兴通讯在美国的子公司发出传召函，针对中兴通讯立案调查。此前，中兴通讯法务部在2009年就预计公司将在出口贸易中面临风险，在2011年8月25日向公司领导层提交了《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》，后来又应领导要求制定了《进出口管制风险规避方案》。可惜这两个文件没有得到落实。更令人遗憾的是，这两份文件落入美国政府手中，成为中兴有意规避美国出口管制政策的证据。

　　2、2012年收到传召函后，中兴内部面临对抗调查还是配合调查的选择，公司也分成了两派：主战还是主和。“主战派”担心公司的声誉财产受损，认为中兴作为一家中国企业应该采取抵抗的态度，不需要配合美国政府的调查。最终，“主战派”占了上风。

　　2013年11月份，在美国监管机构已经在调查中兴违规的情况下，中兴决定恢复与伊朗的交易。为规避美方监管，中兴找到了一家无锡上市公司作为隔断公司，替中兴跟伊朗做出口。中兴是通过国内贸易的形式，将产品卖给这家中国公司，这家公司再卖给伊朗。对美方监管机构而言，这相当于一方面谈和解，一方面顶风作案。

　　3、2014年，中兴通讯公司一位高层管理人员去美国时在机场被扣下来检查，美方在与该高管同行的秘书的电脑里面发现了涉及“规避方案”的两份文件。这两份文件最终成为美方指控中兴违规的最重要的证据。

　　4、2016年中兴公司向美国政府提出和解，美国政府聘用第三方进驻中兴调查。但是中兴公司非常不适应这样的调查，担心泄露其他信息，所以在调查的过程中，试图隐瞒相关信息。这导致美方十分不信任中兴公司。最终，美国政府对中兴提出的三项指控不仅包括串谋非法出口，还包括阻挠司法以及向联邦调查人员作出虚假陈述，并据此判决中兴支付约8.9亿美元的刑事和民事罚金。此外，美国商务部工业与安全局还有可能对中兴通讯索取3亿美元罚金。在处理整个事件过程中，包括CEO在内的中兴通讯三位高管被迫辞职。

　　5，这一事件成为了中兴通讯重塑合规管理体系的重要契机。调查事件之后，中兴通将合规管理提升到新高度。2016年以来，中兴已经在组织架构上设立了由CEO领导的“合规管理委员会”，将合规职能与法律部门分离，保证合规部门的独立性；并于2016年11月聘请曾在美国工程公司Kellogg Borwn & Root任职的Matt Bell，担任中兴通讯的首席出口合规官和法律顾问。

作者: 共同 时间: 2018-4-20 11:27
教训何在

　　中兴通讯案例对许多正处于全球化中的中国企业来说都具有警示意义。

　　随着经济全球化迅速发展，传统跨国公司成长为全球型公司，企业竞争从过去单个企业间的竞争上升到全球价值链的竞争，企业竞争方式发生了重大变化。与此同时，面对各国政府监管加强和国际组织的推动，越来越多的企业强化合规管理，合规竞争成为全球化企业新的竞争规则。

　　中兴通讯遭受巨额罚款暴露了企业管控合规风险的能力滞后以及企业合规管理体系的重大缺陷。

　　首先，中兴通讯对防范出口管制合规管理的重视程度不够，缺乏对出口管制合规风险的正确评估和认识。在美方于2012年3月立案调查后，中兴没有采取必要的出口管制合规管理措施，反而想方设法规避美国出口管制规定。

　　其次，中兴通讯在已经受到美国政府调查的情况下，仍然没有能够把握机会堵住合规管理的漏洞，反而采取了不配合的态度，导致公司面对的出口管制合规风险进一步升级，最终导致公司在出口管制方面的合规管理完全失控。

　　美国商务部工业与安全局（BIS）披露的信息显示，2016年3月BIS将中兴通讯及其三家关联公司列入“实体名单”的决定，是基于其获得的两份中兴通讯机密文件而做出的，这两份分别名为《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》与《进出口管制风险规避方案》的机密文件描述了中兴通讯通过设立、控制和使用一系列“隔断”公司绕开美国出口管制的方案。

　　其三，中兴的合规管理体系存在重大缺陷。中兴的合规管理部门没有向董事会直线报告的渠道，而CEO或者销售部门拥有决策的权力可以轻易突破合规管控。因此，合规部门需要独立的架构和汇报线，否则风险无法传达给公司高层领导，，导致合规管理形同虚设。

　　其四，近年来，中兴通讯自主技术发展迅速，但是一些技术含量很高的关键器件还依赖国外供应商。例如中兴通讯全球价值链所采购的高速光通信接口、大规模FPGA等核心部件按照出口管制规定被美国企业停止供货，中兴通讯生产难以为继。这是中兴通讯被迫与美国执法当局和解的根本原因。

　　通过完善的合规管理体系和深入人心的合规文化抵御合规风险，已经成为现代全球型企业的软竞争力，而合规竞争也成为企业全球竞争的新规则。如果缺乏以合规体系和合规文化为核心的软竞争力，就难以适应全球竞争新形势。

　　合规，中国企业的新挑战

　　中兴通讯案例是中国企业合规管理的里程碑式的事件。中国许多公司同样缺乏完善的合规管理体系和植根于企业员工的合规文化，非常有必要借鉴中兴案例和其他国外相关案例。

　　与中兴相反，吉利公司在权衡利弊之后，放弃向伊朗出口1500台沃尔沃轿车的机会。同期也有中国公司接受了在伊朗开采石油的订单，但是有效控制了风险，没有被美国抓住处罚把柄。有风险往往有商机，大风险往往蕴含大商机，问题在于能否识别风险和掌控风险，这方面我国企业还需要积累经验。

　　由中兴案例出发，我们认为，中国企业进一步加强合规经营能力建设，需要注意以下几个问题：

　　一是促进合规从高层和企业文化做起。只有当企业文化强调诚信与正直，并且董事会和高级管理层作出表率，合规才最为有效。

　　二是合规部门应该在组织原则上保持独立性。不论一家公司如何组织其合规部门，该合规部门都应该是独立的。同时，应该由一名集团合规官全面负责合规风险管理。而且，合规部门有向高级管理层，必要时，向董事会或董事会下设的委员会自由报告的权利。

　　三是促进企业合规管理制度的落地，特别是加强具体管控措施的执行。如果企业有合规制度但不去执行，可能比没有合规制度更糟糕。。

　　四，积极促进企业合规管理是政府的新责任。近年来，发达国家政府对于企业合规的监管日益严格。比如，美国的反海外腐败法和英国的反贿赂法都加大了对企业违规的处罚力度。联合国全球契约组织，世界银行以及国际标准化组织等国际组织也在推动企业的诚信与合规经营。

　　中国正在实施一带一路战略，这就需要参与方形成大家共同认可、共同遵守的规则。在一带一路战略实施过程中，中国不仅需要输出资金，输出产能，也应该参与共同规则的建立、输出合规理念和文化。因此，无论中国企业在国内发展，还是走向世界，都面临强化合规管理的新挑战，而政府相关部门则需要承担推进合规管理的新责任。

　　在中国，政府对企业有巨大的影响力。政府首先要加强自身合规管理体系的建设，做到“合规行政”，同时采取更加积极有效的措施推进企业的合规管理。

作者: 共同 时间: 2018-4-20 11:45
中兴再发声明：美国制裁极不公平我们不接受
新华社 2018-04-20 09:34:51
　　中兴通讯今日就美国商务部激活拒绝令发发布声明称，在相关调查尚未结束之前，美国商务部工业与安全局（BIS）执意对公司施以最严厉的制裁，对中兴通讯极不公平，我们不能接受！

新华网北京4月20日电针对美国商务部向中兴通讯发出出口权限禁止令，中兴通讯20日在其网站和官方微信发布中文声明，称美国商务部工业与安全局在相关调查尚未结束之前，执意对公司施以最严厉的制裁，对中兴通讯极不公平，中兴不能接受。

　　声明称， 2016年4月以来，中兴通讯吸取过去在出口管制合规方面的教训，高度重视出口管制合规工作，把合规视为公司战略的基石和经营的前提及底线。中兴通讯成立了总裁直接领导的合规管理委员会；组建了覆盖全球的资深出口管制合规专家团队；组织覆盖超过6.5万名员工的合规培训等。仅2017年中兴通讯就投入超过5000万美元用于出口管制合规项目，并计划在2018年投入更多资源。

　　然而，2018年4月16日，美国商务部工业与安全局（BIS）以中兴通讯对涉及历史出口管制违规行为的某些员工未及时扣减奖金和发出惩戒信，并在2016年11月30日和2017年7月20日提交给美国政府的两份函件中对此做了虚假陈述为由，做出了激活对中兴通讯和中兴康讯公司拒绝令的决定。

　　声明称，在相关调查尚未结束之前，BIS执意对公司施以最严厉的制裁，对中兴通讯极不公平，我们不能接受！拒绝令不仅会严重危及中兴通讯的生存，也会伤害包括大量美国企业在内的中兴通讯所有合作伙伴的利益。

　　声明同时表示，中兴通讯不会放弃通过沟通对话解决问题的努力，也有决心通过一切法律允许的手段维护自身的合法权益，维护全体员工和股东的合法权益，履行对全球客户、消费者用户、合作伙伴及供应商的责任。（据新华社“新华视点”微博报道记者白瑜、王攀）

作者: 先乡后城 时间: 2018-4-20 15:02
人家对咱们有各种各样的调查和惩罚，咱们有没有对他人的各种各样调查与惩罚？

作者: 山和水 时间: 2018-4-20 17:31

共同发表于 2018-4-20 11:45
中兴再发声明：美国制裁极不公平我们不接受
新华社 2018-04-20 09:34:51
　　中兴通讯今日就美国商务部 ...

一个值得深思的问题。

作者: 山和水 时间: 2018-4-20 17:40

山和水发表于 2018-4-20 17:31
一个值得深思的问题。

美国政府的信誉度虽然不高，但美国企业却很尊重法律。所以，一些坏人洗黑钱以后，往往华丽变身，守法，尊法。美国没有国家银行，但是美联储的信誉度却很高。

作者: 北国风光 时间: 2018-4-20 20:52
中兴仍然抱着国内的思维模式和经营理念参与国际市场势必带来某些问题，如不学习掌握执行某些西方国家制定的法规，将会影响到其他行业与……

作者: 共同 时间: 2018-4-21 19:21
本帖最后由共同于 2018-4-21 19:22 编辑

山和水发表于 2018-4-20 17:40
美国政府的信誉度虽然不高，但美国企业却很尊重法律。所以，一些坏人洗黑钱以后，往往华丽变身，守法，尊 ...

      您太善良了！怎麽确认美国企业就尊重法律呢？要是那样美国大片
反应的黑黑都只是凭空杜撰的？

   中兴做法也是学习得来的，就如邓先生说的打开传窗户飞进来几只苍蝇没什麽可怕的。
   窗户开大了，成了“开墙打洞”这不是中国专利，也是引进的。只不过这次大意失手罢了。

作者: 山和水 时间: 2018-4-21 20:29

共同发表于 2018-4-21 19:21
您太善良了！怎麽确认美国企业就尊重法律呢？要是那样美国大片
反应的黑黑都只是凭空杜撰的？ ...

谢谢朋友跟帖互动！我讲的美国企业遵守美国法律并非爱民。而是以不违法为标签，少找麻烦，最大限度的剥削劳动者；在涉及重要利益时，就会变相钻法律空子，甚至丢卒保车。而不是在变身前，赤裸裸的抢夺。

作者: 共同 时间: 2018-4-22 20:51

山和水发表于 2018-4-21 20:29
谢谢朋友跟帖互动！我讲的美国企业遵守美国法律并非爱民。而是以不违法为标签，少找麻烦，最大限度的剥削 ...

您这个意思我明白了。谢谢互动讨论！

作者: 山和水 时间: 2018-4-23 06:39

共同发表于 2018-4-22 20:51
您这个意思我明白了。谢谢互动讨论！

谢谢您的理解！说到底是他们太滑头。一方面尽量榨取劳动者的血汗钱，一方面又装的非常仁慈。而作为善良的中国在美国的企业，却警惕性不高，被假象迷惑，不幸中招，令人心疼。祝好，朋友！

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